Регламент ЕС о противодействии отмыванию денег 2027: что агентствам недвижимости нужно перестроить до июля

Тот, кто сегодня выступает посредником при сделке с квартирой в Салониках или Кёльне, в вопросах противодействия отмыванию денег пока руководствуется национальным законодательством. Летом 2027 года это изменится. Вступит в применение регламент ЕС, устанавливающий одинаковые базовые правила во всех государствах-членах. У небольших агентств на подготовку остаётся чуть больше восьми месяцев. Этого достаточно, если начать сейчас, а не в июне.

Эта статья представляет собой практический обзор и не заменяет юридическую консультацию. По конкретным вопросам следует обращаться в компетентный надзорный орган, свою палату или профессиональную ассоциацию, а в случае сомнений — к адвокату.

Что меняется с юридической точки зрения

Регламент о противодействии отмыванию денег, сокращённо AMLR, имеет номер (EU) 2024/1624. Он входит в более широкий пакет мер ЕС, в который также включены новая директива о противодействии отмыванию денег и новый европейский надзорный орган AMLA. Для повседневной работы агентства важен прежде всего регламент. Он был опубликован в Официальном журнале ЕС 19 июня 2024 года, вступил в силу 9 июля 2024 года и применяется с 10 июля 2027 года. В тот же день утрачивает силу действующая директива.

Разница по сравнению с директивой существенная. Регламент не нужно сначала переносить в национальное право — он действует напрямую. Применительно к Кипру, например, консалтинговая компания CX Financia прямо указывает, что отдельный закон об имплементации не требуется. Тем не менее в отдельных областях государства-члены вправе сохранять собственные, более строгие правила. Особенно это важно в отношении наличных расчётов.

В Германии до 10 июля 2027 года продолжает действовать Закон о противодействии отмыванию денег (GwG). Согласно профильной статье на anwalt.de, операции, совершённые до этой даты, оцениваются по прежним нормам. Договор купли-продажи, заключённый при посредничестве агентства весной 2027 года, по-прежнему подпадает под GwG.

Австрийским маклерам стоит заблаговременно уточнить в своём надзорном органе или палате, какие национальные требования сохранятся наряду с AMLR. В Швейцарии регламент не действует, однако швейцарские агентства, работающие с партнёрами в ЕС, всё равно ощутят на себе новые процедуры.

Кто теперь обязан выполнять требования

Девелопер, самостоятельно продающий квартиры в своём новом доме, не обязательно считает себя маклером. Для правил о противодействии отмыванию денег это в будущем может не иметь значения. Окружное управление Дюссельдорфа в своей памятке разъясняет, что с 10 июля 2027 года обязанности распространяются на всех посредников на рынке недвижимости — независимо от того, как они себя называют и какова их основная деятельность. При определённых обстоятельствах под это могут подпадать и девелоперы.

Это сказывается на сотрудничестве с девелоперами и партнёрскими агентствами. Если вы продвигаете объект совместно, следует заранее договориться, кто какую проверку берёт на себя. Молча переложить обязанность на другого не получится.

Купля-продажа, аренда и момент проверки

По данным окружного управления Дюссельдорфа, при посредничестве в купле-продаже обязанности по надлежащей проверке клиентов действуют всегда. При сдаче в аренду они применяются только начиная с ежемесячной арендной платы в 10 000 евро, независимо от способа оплаты. Двухкомнатная квартира за 900 евро в месяц, таким образом, остаётся за рамками. А вот пентхаус в престижном районе или крупное коммерческое помещение вполне могут достичь этого порога.

Для повседневной работы интереснее вопрос, когда именно нужно проводить проверку. Не каждый интересующийся, запросивший экспозе, обязан предъявлять удостоверение личности. Согласно пункту 56 преамбулы AMLR, услуги маклера становятся релевантными, как только становится ясно, что стороны намерены купить, продать или арендовать объект либо предпринимают к этому подготовительные шаги.

На практике это часто момент, когда потенциальный покупатель после второго просмотра хочет забронировать объект или спрашивает о встрече у нотариуса. Не позднее этого момента идентификация должна стать частью процесса. Типичная ошибка — откладывать её почти до самого нотариального удостоверения сделки. Если в этот момент каких-то документов не хватает, агентство оказывается в цейтноте, а разговор с клиентом становится неприятным.

Как конкретно распределить проверку продавца и покупателя, лучше согласовать с вашим надзорным органом или ассоциацией. Регламент задаёт рамки, а детальное толкование прояснится в ближайшие месяцы.

Если покупателем выступает компания

Иностранные покупатели порой приобретают курортную недвижимость на Кипре или в Испании через компанию. В этом случае вы обязаны установить бенефициарных владельцев — и именно здесь AMLR сдвигает порог. Бенефициарным владельцем теперь считается тот, кому принадлежит 25 процентов или больше. Ранее порог составлял более 25 процентов. У ООО (GmbH) с четырьмя участниками, каждому из которых принадлежит по четверти, по прежним критериям могло не оказаться ни одного бенефициарного владельца по признаку участия. Теперь необходимо учитывать всех четверых.

Согласно руководству по комплаенсу Shufti Pro, собственность и контроль, кроме того, проверяются независимо друг от друга. Тот, у кого меньшая доля, но кто фактически определяет решения за счёт права голоса или соглашений, всё равно может быть бенефициарным владельцем. Для вашей анкеты это означает, что простого поля «Участники свыше 25 %» уже недостаточно. Спрашивайте о долях от 25 процентов и отдельно — об иных формах контроля.

Наличные в сделках с недвижимостью

С 10 июля 2027 года торговцы и поставщики услуг согласно ст. 80 AMLR больше не вправе принимать или производить наличные платежи свыше 10 000 евро. Это относится и к случаям, когда сумма разбивается на связанные между собой частичные платежи. По данным платформы geldwaeschebeauftragter.com, ровно 10 000 евро ещё допустимы. Однако обязанности по надлежащей проверке могут возникать уже при наличных операциях от 3 000 евро.

10 000 евро — это максимальный предел для всего ЕС; более строгие национальные лимиты могут сохраняться. В Греции, по данным kycnow, наличные платежи разрешены лишь до 500 евро. По сведениям Европейского центра защиты прав потребителей Германии (EVZ), в Испании лимит для платежей в адрес предприятий в общем случае составляет 1 000 евро. Для Болгарии в более старых обзорах также указан национальный лимит, однако он относится ко времени до введения там евро. Актуальное положение дел следует уточнить в компетентном надзорном органе или своей ассоциации.

В Германии, по данным EVZ, общего лимита наличных расчётов пока нет, однако § 16a GwG устанавливает запрет на наличные платежи именно для сделок с недвижимостью. По оценке onOffice, новый лимит ЕС не отменяет эту норму автоматически. Какие национальные требования будут действовать дополнительно с 2027 года, нужно проверять отдельно.

Проще всего проводить все платежи, проходящие через ваше агентство, — например, плату за бронирование и комиссионные — исключительно в безналичной форме. Покупателям можно заранее порекомендовать и цену покупки оплачивать безналично. Порядок расчётов по цене покупки различается от страны к стране: где-то через нотариуса, где-то через эскроу-счёт. Клиенты из стран, где крупные наличные платежи — обычное дело, могут этого не ожидать. Чёткая формулировка в соглашении о бронировании избавит от споров в будущем.

Хранение документов и защита данных

Согласно ст. 77 AMLR, с июля 2027 года документы необходимо хранить пять лет после прекращения деловых отношений. При разовой продаже это прекращение, вероятно, близко к моменту заключения сделки. С арендодателем, который годами регулярно доверяет вам свои квартиры, всё не так однозначно. В случае сомнений уточните это в надзорном органе, а вопросы о сроках хранения с точки зрения защиты данных — у своего консультанта по защите данных.

Как правило, сюда же относится и копия удостоверения личности — а это особенно чувствительный документ. Копия, лежащая в виде PDF в почтовом ящике сотрудницы, хранится плохо, как и стопка бумаг рядом с принтером. Лучше выделить определённое место хранения — в цифровом виде в защищённой папке или в бумажном в запираемом шкафу, — доступ к которому есть только у назначенных лиц. Отметьте в карточке контакта, когда истекает срок хранения. Так потом можно будет целенаправленно решить, что подлежит удалению или уничтожению.

Тот, кто передаёт идентификацию внешнему подрядчику, например сервису онлайн-проверки удостоверений личности, согласно ч. 2 ст. 18 AMLR по-прежнему несёт полную ответственность. Поэтому в договоре с подрядчиком следует прописать, где хранятся данные и как вы получите доступ к подтверждающим документам в случае проверки.

Чек-лист для перехода

До июля 2027 года следует выполнить следующее:

• адаптировать анкеты для клиентов и бенефициарных владельцев к правилу 25 процентов и отдельному вопросу о контроле
• определить, на каком этапе процесса посредничества проводится идентификация
• назначить ответственного сотрудника в агентстве — даже если в нём всего двое сотрудников
• урегулировать порядок хранения копий удостоверений личности и права доступа к ним, отмечать окончание срока хранения
• включить указания о способе оплаты в соглашение о бронировании
• провести для команды короткое обучение, лучше всего на примере реального анонимизированного случая
• найти контактных лиц в компетентном надзорном органе и в ассоциации

С чего начать на этой неделе

Возьмите последний договор купли-продажи, заключённый при посредничестве вашего агентства, и проверьте его по новым правилам. Когда бы вы провели проверку и лежали ли все подтверждающие документы в одном месте? Если покупателем была компания, дополнительно проверьте, отражены ли в ваших документах бенефициарные владельцы с учётом нового порога. Один такой прогон обычно быстрее любой памятки показывает, где есть пробелы. Открытые вопросы затем уточните в надзорном органе или ассоциации, а детальные юридические вопросы — у адвоката.

Те, кто работает с ImotDesk, могут фиксировать дату проверки, вид подтверждающего документа и окончание срока хранения в заметках к контакту или объекту. Так впоследствии можно быстро отследить, кто и когда был проверен.